How to Sell Your Company

เจอบทความของ Justin Kan เจ้าของชื่อ "Justin" ใน Justin.tv (ที่ปัจจุบันกลายร่างมาเป็น Twitch) ตอนนี้เขากลายมาเป็นหนึ่งในทีมนักลงทุนของ [Y Combinator](http://www.ycombinator.com/people/) Justin เขียนบทความเกี่ยวกับการ "ขายบริษัท" จากมุมมองของเขาในฐานะที่เป็นทั้งผู้ประกอบการและนักลงทุน เพื่อให้บรรดาสตาร์ตอัพในสังกัด Y Combinator นำประสบการณ์เหล่านี้ไปใช้งานต่อได้ บทความชื่อว่า [The Founder’s Guide To Selling Your Company](http://justinkan.com/the-founders-guide-to-selling-your-company) ผมเองก็ไม่เคยขายบริษัท (เคยก็แปลกละ) แต่คิดว่าบทความน่าจะมีประโยชน์กับสตาร์ตอัพรายอื่นๆ ด้วย มาเขียนสรุปประเด็นไว้หน่อยครับ ### เมื่อไรถึงควรขาย Justin บอกว่าเวลาที่เหมาะสมที่สุดที่จะขายกิจการ ก็คือช่วงที่กิจการของเรายังไปได้ดีมากๆ และเราไม่มีความคิดอยากขายเลยสักนิด อันนี้จะกลับทิศกับธรรมชาติของเรา ที่มักอยากขายตอนหมดไฟแล้ว หมดใจแล้ว ไปไม่รอดแล้ว เหนื่อยจุงเบย ซึ่ง Justin บอกว่าถ้าขายตอนนี้ โอกาสที่คนจะมาซื้อย่อมน้อยลง ดังนั้นถ้าจะขายก็ควรขายในตอนที่เจริญรุ่งเรือง และเรามั่นใจว่าเราสามารถปฏิเสธข้อเสนอซื้อได้ (คือไม่ซื้อก็ไม่แคร์) จะดีที่สุด ### เริ่มต้นเจรจา Justin เตือนว่ากระบวนการเจรจาซื้อขายกิจการนั้นถือเป็นสิ่งที่กินพลังชีวิตมากที่สุด และส่งผลให้เราไม่มีสมาธิกับงานประจำอีกต่างหาก (ที่ซวยที่สุดคือ ขายไม่ได้ งานก็เสีย) ดังนั้นควรเริ่มการเจรจาเมื่อพร้อมขายจริงๆ เท่านั้น อย่าไปคิดเจรจาเล่นๆ เพื่อเช็คดูว่า "ไหนดูสิ บริษัทเราราคาเท่าไร" มันจะได้ไม่คุ้มเสีย ### มูลค่าบริษัทควรเป็นเท่าไร วิธีการประเมินมูลค่าบริษัท แบ่งออกเป็น 2 วิธีกว้างๆ คือ ประเมินจากมูลค่าทางการเงิน (financial value) ดูจากอัตรากำไรในปัจจุบัน และกระแสเงินสดในอนาคต กับประเมินจากมูลค่าเชิงยุทธศาสตร์ (strategic value) สำหรับสตาร์ตอัพทั่วไปนั้น มูลค่าทางการเงินเท่ากับศูนย์ซะเป็นส่วนใหญ่ การขายจึงขึ้นกับมูลค่าเชิงยุทธศาสตร์ในสายตาของผู้ซื้อ ตัวอย่างเหตุผลในการซื้อเพื่อ "เสริมยุทธศาสตร์" ที่พบบ่อย อาจดูแปลกๆ ในบางอัน แต่ก็เป็นแบบนี้จริงๆ - ซื้อเพราะ CEO ของบริษัทที่ซื้อสนใจบริษัทเรา หรือซื้อเพราะกันคู่แข่งมาซื้อ - ผู้บริหารอยากโชว์ว่ากล้าทำอะไรเจ๋งๆ ตามทิศทางของบริษัท เลยมาซื้อกิจการเพื่อโชว์เบื้องบน - บริษัทที่ซื้อมีคู่แข่งร่วมธุรกิจที่เจ๋งกว่า จึงต้องซื้อกิจการเราไปเสริมทีม - บริษัทที่ซื้อหาคนที่เจ๋งๆ ในสาขาที่ต้องการไม่ได้ เลยซื้อบริษัทเพื่อซื้อตัวทีมงาน (acquire-hire) - ธุรกิจของเรามีความเกี่ยวเนื่องหรือสอดคล้องกัน และการซื้อกิจการ "น่าจะ" เอามาเสริมให้แข็งแกร่งขึ้นได้ อย่างน้อยก็ในทางทฤษฎี - เป็นธุรกิจร่วมวงการเดียวกัน แต่เราทำได้ดีกว่า เลยมาซื้อเราซะเลยเพราะกลัวเราแซง Justin เตือนไว้ว่า บริษัทเราต้องเป็นฝ่ายถูกซื้อ ไม่สามารถไปเร่ขายได้ (companies are bought, not sold) การทำให้เขามาสนใจซื้อเรา ต้องมี "คนใน" ของบริษัทนั้นเป็นคนผลักดัน (champion) ให้ผู้บริหารตัดสินใจซื้อกิจการ (ภาษาไทยก็เรียก "คนชงเรื่อง") ซึ่งมันเป็นสิ่งที่เราไปควบคุมให้มันเกิดขึ้นไม่ได้ เรื่องราคา ยังไงซะก็ไม่มีราคาที่ "เหมาะสม" หรอก ทุกอย่างเกิดขึ้นจากการเจรจาต่อรองทั้งนั้น ราคาแรกที่เสนอมามักไม่ดีเสมอ จงอย่ากลัวที่จะปฏิเสธไม่รับข้อเสนอที่ราคานั้น การจะเพิ่มราคาขายให้สูงขึ้นได้ มีปัจจัยแปรผันอยู่แค่ 2 อย่าง อย่างแรกคือเราต้องกล้าที่จะล้มกระดาน ยอมหักดิบไม่ขาย กับหาผู้ซื้อรายอื่นเพื่อเกิดสภาพแข่งขัน (competitive bidding) ### ทำอย่างไรเขาถึงจะมาเสนอซื้อ วิธีการที่ดีที่สุดในการทำให้คนอื่นมาเสนอซื้อเรา คือการไปเสนอโอกาสในการทำงานร่วมกัน (partner) ซึ่งเราจะต้องคุยกับคนหลายฝ่ายถ้าเป้าหมายเราเป็นบริษัทใหญ่ การตัดสินใจเสนอซื้อจะเกิดขึ้นก็ต่อเมื่อผู้บริหารระดับสูงเห็นว่า การมาซื้อเราคุ้มกว่าการทำงานร่วมกับเรา (buying you is a better idea than partnering with you) เมื่อได้รับข้อเสนอซื้อแล้ว ให้ดูว่าเรามีทางเลือกอะไรบ้าง เราอาจแจ้งให้คู่ค้าบางรายที่น่าจะมีโอกาสซื้อเรารับทราบ (เพื่อบีบให้เสนอราคาแข่ง) หรือไม่ก็ติดต่อนักลงทุนขอระดมทุนเพิ่มในช่วงเดียวกันเลย (เพราะจะได้ราคาดี) ### ข้อเสนอห่วยๆ Justin บอกว่าข้อเสนอซื้อส่วนใหญ่มักห่วยแตก (bullshit offers) ข้อเสนอที่ดีจะต้องมีเงื่อนไขเวลากำกับ เช่น ต้องตอบรับภายใน 24-48 ชั่วโมง เพื่อบีบไม่ให้เรามีเวลาไปเจรจากับผู้ซื้อรายอื่น (ถือเป็นสัญญาณบ่งชี้ว่าเขาอยากซื้อเราจริงจัง) ถ้าข้อเสนอใดไม่มีระยะเวลากำกับ ให้พึงระลึกว่าเขาไม่ได้สนใจเรามากนัก Justin แนะนำว่าในการเจรจา ให้รีบคุยประเด็นสำคัญๆ อย่างราคา หรือเงื่อนไขในการอยู่ต่อของพนักงาน (retention package) ให้เร็วที่สุด เพื่อประหยัดเวลาในการประชุมพบปะกัน บีบให้กระชับไม่ยืดเยื้อจนเกินไป มิฉะนั้นจะเปลืองพลังงานชีวิต ### จ้างนักการเงิน การเจรจานั้นซับซ้อนและกินพลังเยอะ ควรใช้บริการนักการเงินมืออาชีพที่ทำ M&A เป็นประจำอยู่แล้วจะดีกว่าเราไปทำเอง ค่าใช้จ่ายย่อมสูงเพราะคิดเป็น % ของราคาขาย (เช่น 1-2%) แต่ก็มักคุ้มค่าถ้านักการเงินคนนั้นเก่งจริง เจรจาให้เราได้ประโยชน์มากที่สุด ### เปิดข้อมูล ถ้ามั่นใจจะเดินหน้าในการขายกิจการแล้ว ฝั่งผู้ซื้อจะส่งนักการเงินเข้ามาตรวจสอบสถานะการเงินของบริษัท (diligence) ซึ่งเราควรให้อีกฝ่ายเข้ามาดูข้อมูลของเราแต่เนิ่นๆ ดีกว่าไปดูตอนเจรจาใกล้เสร็จแล้ว เห็นข้อมูลแล้วเลิกซื้อไปซะอย่างนั้น จะกลายเป็นเจรจาเสียเปล่า แต่สิ่งที่ควรระวังคือ ถ้าฝ่ายที่จะมาซื้อขอคุยกับพนักงานของเรา ควรปฏิเสธอย่างเด็ดขาด เพราะจะทำให้พนักงานเสียสมาธิ และให้ความรู้สึกว่าเรายอมเขาหมดทุกอย่าง ### เซ็นเอกสารเงื่อนไข จากนั้นผู้ซื้อจะส่งเอกสารเงื่อนไขการซื้อกิจการ (term-sheet) ให้เราเซ็นยินยอม จุดนี้ถือเป็นเหตุการณ์สำคัญของการซื้อขายกิจการ เพราะก่อนเซ็นเรามีอำนาจต่อรองเต็มที่ หลังเซ็นแล้ว อำนาจต่อรองจะไปอยู่ที่ผู้ซื้อแทน การเซ็นเอกสาร term-sheet แปลว่าเราให้คำมั่นว่าจะขายให้กับรายนี้แล้ว เราไม่สามารถไปเจรจากับบริษัทรายอื่นได้อีก แต่การเซ็นไม่ได้แปลว่าเราขายได้แน่นอน 100% เพราะเซ็นไปแล้วยังมีโอกาสดีลล่มได้ Justin แนะนำว่าเราควรกำหนระยะเวลาต่อรอง term-sheet ไม่เกิน 30 วัน (นับจากเริ่มต้นเจรจาจนถึงเซ็น) เพื่อไม่ให้การเจรจายืดเยื้อเกินไปจนรบกวนสมาธิของเรากับธุรกิจหลักของบริษัท ### การปิดดีล Justin บอกว่าช่วงเวลาที่อันตรายที่สุด คือหลังเซ็น term-sheet ไปจนถึงการปิดดีล ขายได้สำเร็จ เพราะมีโอกาสที่ดีลจะล่ม หรือปรับลดมูลค่าลงได้เสมอ ช่วงเวลานี้เรามักฝันหวานเห็นอนาคตสดใสอยู่เบื้องหน้า แต่ขอให้ระวังเพราะดีลยังไม่จบ เราจะมั่นใจได้ก็ต่อเมื่อเห็นเงินโอนเข้ามาในบัญชีเรียบร้อยแล้วเท่านั้น จากนั้น งานเอกสารที่เหลืออื่นๆ มักเป็นหน้าที่ของทนาย เราไม่ต้องทำงานเยอะแล้ว แต่ก็ยังต้องคอยกำกับประเด็นเรื่องธุรกิจให้เป็นไปตามที่ต้องการด้วย Justin อ้างข้อมูลของบรรดาผู้ประกอบการทั้งหลายที่เคยขายกิจการ พูดเป็นเสียงเดียวกันว่ากระบวนการขายกิจการนั้นสิ้นเปลืองพลังและสมาธิมากกว่าการระดมทุนประมาณ 10 เท่าตัว ภาพประกอบจาก [Flickr โดย Gerard Stolk](https://www.flickr.com/photos/gerardstolk/6587076433)
Keyword