[Startup CEO] ว่าด้วยบอร์ดของบริษัท Startup

สรุปเนื้อหาจากหนังสือ Startup CEO ของ Matt Blumberg (ตอนเก่าอ่านได้จากแท็ก Startup CEO นะครับ)

ตอนนี้ขอตัดตอนเข้าสู่ภาค 4 เรื่อง "บอร์ด" ของ Startup ก่อน ส่วนนี้น่าสนใจมากเพราะไม่ใช่ว่าทุกคนจะเคยนั่งประชุมบอร์ด คัดเลือกบอร์ด คุยกับบอร์ด ฯลฯ การอ่านประสบการณ์ของ Matt Blumberg อย่างน้อยก็ช่วยให้เห็นภาพว่าบอร์ดคืออะไร มีไปทำไม ควรมีอย่างไร ฯลฯ

บล็อกตอนนี้ยาวหน่อยเพราะสรุปเนื้อหาจากหลายบท เอาเฉพาะส่วนที่เกี่ยวกับบอร์ดอย่างเดียว

ทำไมต้องมีบอร์ด

บริษัท startup ก็เล็กๆ ทำไมจึงสมควรต้องมีบอร์ดของบริษัทด้วย? เหตุผลมีดังนี้

• ซีอีโอ (ตัวเรา) ควรมี "เจ้านาย" มากำกับดูแลอีกชั้น ทำให้เราระลึกอยู่เสมอว่าต้องทำอะไรตามกฎเกณฑ์ และมุ่งประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ (เทียบกับสมัยเรียน ต่อให้เราชอบวิชานั้นแค่ไหน ถ้าอาจารย์ไม่สั่งการบ้านเราก็คงไม่ลุกขึ้นมาเขียนบทความสรุปเนื้อหาแน่ๆ)
• บอร์ดจะช่วยให้เรามี "เส้นตาย" ให้กับภารกิจหรือโครงการภายในองค์กร ไม่งั้นมันจะลอยชายเรื่อยไป ทำไม่เสร็จสักที (โดยเฉพาะงานที่ไม่มีลูกค้ามากำหนดหรือไม่มีคู่แข่งมาไฟต์)
• ประสบการณ์ของบอร์ด จากการทำธุรกิจหรือบริหารงานมาก่อน รวมถึงการเป็นบอร์ดให้บริษัทอื่นๆ จะสามารถแนะนำเทคนิคหรือโซลูชันให้กับบริษัทได้
• บอร์ดจะช่วยให้ซีอีโอมองเห็นภาพกว้างของธุรกิจ เพราะซีอีโอเป็นคนที่อยู่หน้างานจึงอาจจะพลาดการมองภาพรวมไป
• การประชุมบอร์ดจะสร้างบรรยากาศของการถกเถียงอย่างซื่อตรง (honest discussion) ที่ช่วยท้าทายและทบทวนการตัดสินใจของทีมบริหาร เหมือนเป็นการกรองอีกชั้นหนึ่ง

อย่างไรก็ตาม ต้องพึงระลึกไว้ว่าบอร์ดที่ดีจะไม่ลงมายุ่งกับการบริหารงานโดยตรง (day-to-day operation) บางบริษัทใช้ระบบ advisory board คือเป็นแค่ "คณะที่ปรึกษา" บอร์ดไม่มีสิทธิไล่ซีอีโอออก ซึ่งมักมีความเป็นทางการน้อยกว่า และทำงานกันไม่จริงจังเท่ากับบอร์ดเต็มรูปแบบ

ใครควรจะมาเป็นบอร์ด

ขั้นแรกของการมีบอร์ดบริษัทคือหาคนที่จะมานั่งเป็นบอร์ด ซึ่งควรคัดเลือกคนที่มีคุณภาพเฉกเช่นเดียวกับการหาคนมาอยู่ในทีมผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

Matt แนะนำคุณสมบัติ 5 ประการของบอร์ดที่ดี

1. เตรียมตัวล่วงหน้าและให้เวลากับงานของบอร์ดเต็มที่ มาประชุมทุกครั้ง มาตรงเวลา ไม่หนีกลับก่อน ทำการบ้านล่วงหน้า อ่านเอกสารมาพร้อม ไม่อ่านอีเมลระหว่างประชุม
2. กล้าพูดในสิ่งที่คิด แม้ว่าจะเป็นเรื่องที่ทำให้ไม่สบายใจ บอร์ดที่ดีจะกล้าหยิบยกประเด็นที่มีปัญหาขึ้นมาพูดในที่ประชุม ไม่ใช่แอบมาพูดเป็นส่วนตัวหลังเลิกประชุมแล้ว
3. มีสายสัมพันธ์ระหว่างบอร์ดด้วยกัน บอร์ดที่ดีจะไม่ใช่แค่มาประชุมแล้วค่อยมีโอกาสคุยกับบอร์ดคนอื่น แต่บอร์ดจะหาโอกาสไปทำความรู้จักกันเอง สร้างความสนิทสนมกันในเวลาอื่น รวมถึงสร้างสายสัมพันธ์กับทีมบริหารโดยไม่ต้องผ่านตัวซีอีโอด้วย
4. มีคลังความรู้และประสบการณ์ให้ใช้มาก บอร์ดที่ดีจะมีประสบการณ์สูง มีข้อแนะนำใหม่ๆ เสมอ ซึ่งบอร์ดบางคนที่มีพื้นเพมาจากการทำงานบางอย่างแล้วประสบความสำเร็จเพียงครั้งเดียว (one-trick) มาประชุมไปสักพักแล้วจะเกิดอากาศ "หมดมุข" ไม่มีอะไรใหม่มาแนะนำแล้ว ควรเลี่ยงบอร์ดกลุ่มนี้
5. เน้นยุทธศาสตร์ ไม่เน้นบริหาร (strategically engaged but operationally distant) ต่อให้เป็นบอร์ดที่เก่งงานบริหาร/ปฏิบัติการ ก็จะเข้าใจดีว่าบริบทของแต่ละบริษัทต่างกัน และไม่เข้ามายุ่งกับการบริหารภายในมากนัก แต่จะให้ความร่วมมือหรือคำแนะนำในเชิงยุทธศาสตร์ภาพใหญ่อย่างเต็มที่

กระบวนการสรรหาบอร์ด

คำแนะนำในการสรรหาคนมาเป็นบอร์ด

1. จริงจังกับการสรรหาบอร์ด ในระดับเดียวกับการหาคนมาร่วมทีมผู้บริหาร
2. พยายามกระจายที่มาของบอร์ดให้หลากหลาย (source broadly) การขอให้คนมาเป็นบอร์ดถือเป็นการให้เกียรติอย่างสูงต่อบุคคลนั้น ดังนั้นต่อให้เราติดต่อคนไปแล้วเขาไม่ได้มาเป็นบอร์ดในบั้นปลาย (จะด้วยปัจจัยอะไรก็ตาม) แต่อย่างน้อยเขาก็ยินดีมาพบและนั่งคุยด้วย
3. สัมภาษณ์คนให้เยอะเข้าไว้ ควรพบเจอต่อหน้า และสำหรับ "ว่าที่" คนที่เข้ารอบจะมาเป็นบอร์ด ก็ควรสัมภาษณ์หลายๆ ครั้ง และควรให้บอร์ดคนอื่นมาร่วมสัมภาษณ์ด้วย
4. เช็คข้อมูลอ้างอิง (check references) ว่าบุคคลนี้เป็นอย่างไรจากหลายๆ มุมมอง ทั้งเจ้านายเก่า ลูกน้องเก่า เพื่อนเก่า ของบุคคลนั้นๆ
5. ลองให้ผู้เข้ารอบมาร่วมประชุมบอร์ดด้วยจริงๆ ถือเป็นการลองงานก่อน โดยเราควรจัดประชุมนัดพิเศษกับว่าที่บอร์ดก่อนร่วมประชุม เพื่อให้เข้าใจถึงข้อมูลพื้นฐานของบริษัท
6. อย่ากลัวที่จะปฏิเสธไม่ให้เป็นบอร์ด เพราะสุดท้ายแล้วบอร์ดถือเป็น "วงในใกล้ชิด" (inner circle) ของซีอีโอ เลือกให้ดี ถ้ามัวแต่เกรงใจจะกลายเป็นผลเสียของบริษัท

ค่าตอบแทนของบอร์ด

บอร์ดเป็นหัวหน้าของซีอีโอ ดังนั้นการที่ซีอีโอจะไปกำหนดค่าตอบแทนให้บอร์ดอาจดูแปลกๆ แต่ยังไงก็ต้องทำ เทคนิคมีดังนี้

• กรณีที่เป็นบอร์ดมาจากนักลงทุน (venture director) ไม่ต้องจ่ายค่าตอบแทนใดๆ เพราะจ่ายเป็นหุ้นไปตั้งแต่แรกแล้ว ถ้า VC ที่เป็นบอร์ดมาเรียกขอเงินค่าประชุมบอร์ดเพิ่ม ให้ปฏิเสธ เพราะ VC ที่ดีจะถือว่านี่คือ "งานที่ต้องทำอยู่แล้ว" เมื่อเข้าไปลงทุนในบริษัทนั้นๆ
• กรณีที่เป็นบอร์ดควบตำแหน่งผู้บริหารภายใน (managing director) ไม่ต้องจ่าย เพราะรับเงินเดือนผู้บริหารอยู่แล้ว
• กรณีที่เป็นบอร์ดอิสระ (independent director) ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัททั้งในแง่ตำแหน่งและหุ้น ต้องจ่ายค่าตอบแทน

สำหรับการจ่ายค่าตอบแทนให้บอร์ดอิสระ ในกรณีของ startup ธรรมเนียมปฏิบัติคือจ่ายเป็นหุ้นเท่านั้น โดยมีหลักการว่าจ่ายเป็นหุ้นจำนวนน้อยกว่าหุ้นที่แบ่งให้ผู้บริหารระดับสูง แต่น้อยกว่าไม่เยอะนัก และหุ้นที่จ่ายควรมีเงื่อนไขในการขาย (vest) หลังหมดวาระการเป็นบอร์ดแล้ว (ส่วนใหญ่คือ 4 ปี)

ถ้าบอร์ดอิสระเรียกค่าตอบแทนเป็นเงินเพิ่มด้วย อย่าเลือกคนนั้นมาเป็นบอร์ด

กรณีบอร์ดทำงานห่วยก็ควรมีการเปลี่ยนตัวบอร์ด โดยกรณีที่เป็น venture director อาจให้บริษัทลงทุนนั้นๆ ส่งคนอื่นมาแทน (โควต้าบอร์ดยังอยู่แต่เปลี่ยนตัวคน)

ขนาดของบอร์ด

ขนาดของบอร์ดขึ้นกับขนาดของบริษัท

• ถ้ายังไม่เคยระดมทุนจาก VC (pre-Series A) ควรมีบอร์ด 3 คน
• ถ้ารับเงินลงทุน Series A แล้ว ควรมีบอร์ด 5 คน
• ถ้าเริ่มคิดจะขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ ค่อยมีบอร์ด 7 คน

ตำแหน่งของบอร์ด

• ควรมีบอร์ดที่ควบตำแหน่งบริหารด้วย (managing director) เพียงคนเดียวคือซีอีโอเอง
• ควรมีบอร์ดอิสระ (independent director) ให้เยอะที่สุดเท่าที่เป็นไปได้ จะให้ดีควรเป็นซีอีโอจากบริษัทใหญ่ หรือลูกค้า/พาร์ทเนอร์รายใหญ่

สิ่งสำคัญไม่ใช่ขนาดของบอร์ด แต่เป็นความหลากหลายและความสมดุลของสมาชิกบอร์ด

Fred Wilson นักลงทุนชื่อดัง เขียนร่วมในส่วนนี้โดยให้ความเห็นคล้ายๆ กัน

• ช่วงเริ่มต้นบริษัท ใช้บอร์ด 3 คน โดยผู้ก่อตั้งเป็นเอง 1 ตำแหน่ง และเชิญคนที่เคารพและเชื่อใจ 2 ตำแหน่ง
• เมื่อมีนักลงทุนเข้ามา ก็จะมีเรื่องที่นั่งในบอร์ดที่เป็นตัวแทนนักลงทุนด้วย (ตำแหน่งบอร์ดของเขาในบริษัทต่างๆ มักมาจากวิธีนี้) โดยนักลงทุนจะออกจดหมายที่เรียกว่า shareholders' agreement เป็นข้อตกลงกันระหว่างผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายในบริษัทว่าจะโหวตให้ตัวแทนของนักลงทุนรายหนึ่งเข้ามาเป็นบอร์ด (เป็นมาตรฐานที่ปฏิบัติกันในวงการ)
• บอร์ดหลังจากมีนักลงทุนเข้ามา อาจใช้ระบบ 3 คนเท่าเดิม (โควต้าผู้ก่อตั้ง 2, นักลงทุน 1) หรือจะเพิ่มเป็น 5 คนก็ได้ (โควต้านักลงทุน 1-2, ที่เหลือเป็นโควต้าผู้ก่อตั้ง)
• พอบริษัทเริ่มใหญ่ เริ่มมีนักลงทุนรายอื่นๆ เข้ามา ก็จะมีตำแหน่งกรรมการอิสระเพิ่มขึ้น ซึ่งเป็นคนดูแลผลประโยชน์ของบริษัท ไม่ใช่ผลประโยชน์ของนักลงทุน
• เมื่อบริษัทเข้าตลาดหลักทรัพย์ กฎเกณฑ์การเลือกบอร์ดจะต้องปฏิบัติตามกฎของบริษัทมหาชนทั่วไป มีคณะกรรมการสรรหาบอร์ดที่เรียกว่า nominating committee คอยเลือกบอร์ด และเปลี่ยนตัวสมาชิกในบอร์ดอยู่เรื่อยๆ (ส่วนใหญ่จะใช้วิธีเปลี่ยนสลับปีกันเพื่อไม่ให้ต้องเปลี่ยนยกชุด)

ตัวอย่างโครงสร้างบอร์ดของ Twitter (Fred Wilson เป็นนักลงทุนและบอร์ด)

• ปีแรก 4 คน (ผู้ก่อตั้ง 2, นักลงทุน 1 ซึ่งก็คือ Fred, ทีมงานช่วงก่อตั้ง 1 คน)
• ปีสอง 5 คน (ผู้ก่อตั้ง 2, นักลงทุน 2 จากคนละบริษัทกัน, ทีมงานช่วงก่อตั้ง 1 คน)
• ปีสาม 7 คน (ผู้ก่อตั้ง 2, นักลงทุน 3, ผู้บริหารระดับสูง 2)
• ปีสี่ 9 คน (ผู้ก่อตั้ง 2, นักลงทุน 3, ซีอีโอ 1, กรรมการอิสระ 3)
• ปัจจุบัน 7 คน (ผู้ก่อตั้ง 2, นักลงทุน 1, ซีอีโอ 1, กรรมการอิสระ 3)

คณะกรรมการย่อย

บริษัทส่วนใหญ่มักตั้งคณะกรรมการย่อย/อนุกรรมการภายใต้บอร์ดอีกที โดยคัดเลือกบอร์ดบางคนมาเป็นกรรมการเฉพาะทาง บริษัททั่วไปมักจะมีคณะกรรมการย่อย 2 ชุด

• คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (compensation committee) คอยกำหนดค่าตอบแทนให้ซีอีโอและผู้บริหารระดับสูง
• คณะกรรมการสอบบัญชี (audit committee) คอยทำงานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก (external auditor) ว่าบัญชีถูกต้องตามมาตรฐานและระเบียบ

คณะกรรมการย่อยเหล่านี้มาประชุมกันแค่ปีละ 1-2 ครั้งก็พอ เว้นแต่บริษัทมีขนาดใหญ่จริงๆ

ใครควรเป็นประธานบอร์ด

เดิมที ซีอีโอจะควบตำแหน่งประธานบอร์ดด้วย แต่ช่วงหลังก็มีความพยายามแบ่งแยกบทบาทของซีอีโอกับประธานบอร์ด (chairman) ออกจากกัน ซึ่งในกรณีของบริษัทขนาดเล็กหรือสตาร์ตอัพ ซีอีโอจะควบตำแหน่งด้วยหรือไม่นั้นไม่ใช่ประเด็นมากนัก (คือยังไงก็ได้)

การมีประธานบอร์ดแยกอีกตำแหน่งจะมีข้อดีเล็กๆ คือมีคนให้ปรึกษาว่ากำหนดการประชุมบอร์ดควรมีเรื่องอะไรบ้าง แต่ซีอีโอต้องเป็นคนรันการประชุมและเตรียมเอกสารอยู่วันยังค่ำ ไม่เกี่ยวว่ามีตำแหน่งประธานบอร์ดด้วยหรือไม่

การประเมินการทำงานของบอร์ด

บอร์ดก็ควรถูกประเมินผลการทำงานด้วยเพื่อสร้างวัฒนธรรมการตรวจสอบได้ (accountability) ถ้าบอร์ดมีคุณภาพก็ควรนานๆ ประเมินที (เช่น ทุก 6 ไตรมาส)

วิธีการที่ Return Path ใช้คือรันแบบสอบถามง่ายๆ ด้วย Survey Monkey แล้วให้บอร์ดตอบคำถามแบบไม่ต้องระบุตัวตน

ประเด็นที่ควรประเมินบอร์ดมีดังนี้

• บอร์ดทำงานในประเด็น (issue) ที่ควรทำหรือเปล่า
• วัฒนธรรมการทำงานของบอร์ดนั้นเปิดกว้างแค่ไหน
• โครงสร้างของสมาชิกในบอร์ดเหมาะสมหรือไม่
• กระบวนการทำงานของบอร์ด การแจกเอกสาร การประชุม มีประสิทธิภาพแค่ไหน
• เอกสารการประชุมบอร์ดเหมาะสมหรือไม่ มีข้อมูลเพียงพอหรือเปล่า
• ให้บอร์ดแต่ละคนประเมินผลบอร์ดคนอื่นๆ ในมิติต่างๆ
• ให้บอร์ดแต่ละคนประเมินผลของทีมผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุมบอร์ดบ่อยๆ ในมิติต่างๆ

เมื่อประเมินเสร็จแล้วก็รายงานแบบง่าย ๆ โดยแปะผลสรุปของ survey พร้อมคอมเมนต์ของซีอีโอ แนบไปในเอกสารการประชุมบอร์ดครั้งถัดไป

บอร์ดที่ปรึกษา (Advisory Board)

บอร์ดที่ปรึกษาไม่สามารถใช้งานแทนบอร์ดบริหาร (Board of Directors) เต็มรูปแบบได้ แต่ถ้าจะมีเพิ่มเพื่อช่วยให้คำปรึกษาก็โอเค

บอร์ดที่ปรึกษาแบ่งได้เป็น 2 แบบใหญ่ๆ

• ทำงานเป็นทีมจริงๆ เรียกประชุมเพื่อขอความเห็นในประเด็นสำคัญเพียงเรื่องเดียว (single agenda) เพื่อให้ทีมบอร์ดที่ปรึกษาช่วยให้ความเห็น
• เป็นทีมในนาม มีชื่อเป็นคณะ แต่ในการทำงานจริงๆ ต่างคนต่างให้คำปรึกษาแยกของใครของมัน

การคัดเลือกบอร์ดที่ปรึกษา

• ควรกำหนดบทบาท เป้าหมาย เวลาที่ต้องการจากบอร์ดแต่ละคนให้ชัดเจนตั้งแต่แรก
• ควรกำหนดคุณสมบัติของคนที่อยากให้เป็นที่ปรึกษาก่อน เช่น ด้านการเงิน x1, ด้านเทคนิค x1, อดีตซีอีโอ x1 แล้วค่อยหาคนที่เหมาะสม
• พยายามหาคนที่เจ๋งที่สุดเท่าที่เป็นไปได้ในแต่ละตำแหน่ง ถึงแม้ว่าคนที่เราอยากได้จะปฏิเสธ แต่เขาจะช่วยแนะนำคนอื่นให้
• ต้องจ่ายเงินค่าเสียเวลาให้ที่ปรึกษาด้วย หรือบางครั้งอาจจ่ายเป็นหุ้น
• ไม่ทอดทิ้งบอร์ดที่ปรึกษาจนห่างไกลกับบริษัทเกินไป ควรส่งเอกสารและสื่อสารราวกับว่าเขาเป็นบอร์ดเต็มรูปแบบ

Return Path ไม่เคยมี advisory board แต่มีที่ปรึกษาอิสระแยกจำนวนหนึ่ง ซึ่งให้ค่าตอบแทนเป็นหุ้นไม่เยอะนัก ที่ปรึกษาทุกคนยินดีจะรับโทรศัพท์จากซีอีโอเมื่อโทรไปปรึกษา และให้ความเห็นที่มีประโยชน์

เอกสารสำหรับประชุมบอร์ด

โดยทั่วไปแล้ว บอร์ดจะประชุมกันปีละ 2-3 ครั้ง บอร์ดจะตามไม่ค่อยทันบริบทในบริษัท ดังนั้นควรเตรียมเอกสารอย่างจริงจังเพื่อให้บอร์ดเข้าใจสภาวะปัจจุบันของบริษัทให้มากที่สุด

เอกสารประชุมบอร์ดเรียกว่า Board Book ประกอบด้วยวาระการประชุมบอร์ด (agenda) และเอกสารเพิ่มเติมอื่นๆ ที่ควรทราบ เทคนิคการทำ Board Book มีดังนี้

• ควรกำหนดฟอร์แมตของ Board Book ให้ชัดเจนและสม่ำเสมอสำหรับการประชุมบอร์ดทุกครั้ง บอร์ดจะได้คุ้นเคยและไม่งง รู้ว่าอะไรอยู่ตรงไหน
• ควรทำ Board Book เป็นไฟล์ PDF ไฟล์เดียว มีเลขหน้าชัดเจน อย่าแยกไฟล์แล้วรันเลขหน้าแยกเพราะจะงง
• บางครั้งเราอาจส่งเอกสารแยกให้บอร์ดอ่านได้ เช่น รายงานผู้สอบบัญชี แต่เอกสารหลักต้องรวมเป็นไฟล์เดียว
• อีกเทคนิคหนึ่งคืออัพโหลดเอกสารลง Google Docs เพื่อให้บอร์ดสามารถเขียนโน้ตและตั้งคำถามในบางจุดได้ล่วงหน้า (ก่อนถึงเวลาประชุมบอร์ด) เพื่อลดการเสียเวลากับประเด็นปลีกย่อยในช่วงการประชุมบอร์ดจริงๆ

เอกสารการประชุมบอร์ดควรส่งให้บอร์ดล่วงหน้าหนึ่งสัปดาห์ โดยเว้นให้บอร์ดมีเวลาอ่านช่วงสุดสัปดาห์ด้วย (เช่น ประชุมวันพุธ ควรส่งเอกสารให้ก่อนศุกร์บ่าย, กรณีถ้าประชุมจันทร์ ต้องส่งก่อนพฤหัสบ่าย) สูตรของ Return Path คือให้บอร์ดมีเวลาอ่าน 1 สุดสัปดาห์ + 1 วันทำงาน

ตัวอย่างโครงสร้างของ Board Book

เอกสารที่จะส่งให้บอร์ดก่อนประชุม ควรมีโครงสร้างคร่าวๆ ดังนี้

1. Cover memo - บทนำสั้นๆ กำหนดกรอบประเด็นที่จะประชุม ข้อมูลสถานที่และเวลาประชุม วาระการประชุมบอร์ด
2. เอกสารชุดมาตรฐาน (official business) เอกสารที่ต้องส่งให้บอร์ดเป็นประจำอยู่แล้ว เช่น บันทึกการประชุมครั้งก่อน (ไว้ให้บอร์ดอนุมัติบันทึกเมื่อประชุม) บันทึกการลงมติอื่นๆ เอกสารการเงิน เอกสารหุ้น
3. ย้อนรอยงานเก่า (retrospective) สรุปความคืบหน้าหลังการประชุมครั้งก่อน และประเด็นสำคัญที่อยากหารือในการประชุมครั้งนี้ โดยจัดระเบียบให้อ่านง่าย
4. ประเด็นหารือ (on my mind) สรุปประเด็นที่อยากหารือ 3-5 ประเด็นในการประชุมครั้งนี้
5. executive session เอกสารแยกสำหรับการประชุมเกี่ยวกับตัวซีอีโอ อาจทำเป็นเอกสารแยกได้ถ้ามีความลับ

โดยเฉลี่ยแล้ว Board Book ของ Return Path ยาวประมาณ 100 หน้า

การเตรียมเอกสารเพื่อประชุมบอร์ดมีความสำคัญเท่าๆ กับการประชุมบอร์ด เพราะช่วยให้ทีมผู้บริหารต้องรวบรวมข้อมูลอย่างเป็นระบบเพื่อมานำเสนอต่อบอร์ด แน่นอนว่าเป็นกระบวนการที่เหนื่อย อาจต้องใช้เวลาหลายวัน แต่ก็คุ้มค่า

การประชุมบอร์ด

กำหนดเวลาของการประชุมบอร์ด

• ควรกำหนดวันที่ประชุมบอร์ดล่วงหน้ายาวๆ และยึดกับวันที่นั้นๆ ไว้เพื่อให้บอร์ดทุกคนเข้าประชุมได้ครบ
• ต้องรู้กำหนดการทั่วๆ ไปของบอร์ดแต่ละคน รู้ว่าบอร์ดคนนั้นจัดตารางเวลาเองหรือให้เลขาทำให้
• กำหนดช่วงเวลาประชุมบอร์ดตลอดปีตอนปลายปี เพราะเป็นช่วงที่ผู้บริหารมักวางแผนนัดหมายประจำปีต่อไป
• ถ้าบอร์ดอยู่คนละเมืองและต้องเดินทางมาประชุม และนั่งเก้าอี้บอร์ดมากกว่าหนึ่งบริษัท ก็ควรประสานงานกับบริษัทนั้นๆ เพื่อกำหนดช่วงเวลาประชุมให้เหมาะสมด้วย (เช่น ไม่ชนกัน จัดใกล้ๆ กันจะได้เดินทางทีเดียว)
• ถ้ามีบอร์ดอยู่หลายเมือง ก็ควรวนสถานที่จัดการประชุมให้เฉลี่ยแล้วเท่าเทียมกัน

ความถี่ของการประชุมบอร์ด ขึ้นกับสภาพของบริษัท

• ช่วง startup เริ่มต้นบริษัท ประชุมทุกเดือน, ครั้งละ 1 ชั่วโมง, ใช้วิธีโทรศัพท์
• ช่วงบริษัทเริ่มมีรายได้ ประชุมปีละ 6-8 ครั้ง, ครั้งละ 2 ชั่วโมง, ผ่านโทรศัพท์ อาจมี 1-2 ครั้งที่เป็นการประชุมแบบเจอหน้าและยาวหน่อย
• ช่วงบริษัทเริ่มเติบโต ประชุมไตรมาสละครั้ง, ครั้งละขั้นต่ำ 4 ชั่วโมง, ประชุมแบบเจอหน้า

บางปีอาจจัดการประชุมบอร์ดนอกสถานที่ โดยการประชุมจะเข้มข้นกว่าและยาวกว่า ทั้งตอนบ่าย ตอนค่ำ และตอนเช้า บอร์ดมีโอกาสคุยกันเองเยอะกว่าในช่วงเวลา social เช่น เวลาพักหรือกินข้าว

การกำหนดเวลาในการประชุมบอร์ด

ซีอีโอจะเป็นคนกำหนดวาระในการประชุมบอร์ดว่าแต่ละช่วงจะคุยกันเรื่องอะไรบ้าง (ล้อตาม Board Book) ควรกำหนดฟอร์แมตของวาระให้สม่ำเสมอ ตัวอย่างวาระการประชุมบอร์ดมีดังนี้

1. เปิดงานและกำหนดกรอบการประชุม (5 นาที)
2. คุยถึงประเด็นทางธุรกิจที่ต้องคุยทุกครั้ง (official business) (15 นาที)
3. ย้อนงานเก่า (retrospect) โดยมีช่วง Q&A (45 นาที)
4. วาระหารือ (on my mind) อาจแยกตามวาระ (2 ชั่วโมง)
5. คุยกับผู้บริหาร (executive session) ช่วงนี้จะมีแค่ซีอีโอกับบอร์ด ห้ามผู้บริหารคนอื่นเข้า (แม้จะมีตำแหน่งในบอร์ดด้วยก็ตาม) (30 นาที)
6. วาระปิด (closed session) ช่วงนี้มีแต่บอร์ดคุยกันเอง ซีอีโอต้องออกจากห้อง (30 นาที)

เนื้อหาการประชุมในบอร์ดควรมองไปถึงอนาคตเป็นหลัก ไม่ใช่ย้อนอดีตเพราะจะเป็นกลายเป็น "ซีอีโอรายงานบอร์ด" ไปแทน ซึ่งไม่ได้ประโยชน์อะไร เพราะบอร์ดสามารถอ่านข้อมูลพวกนี้ได้จากเอกสารอยู่แล้ว เอาเวลาไปคุยเรื่องแผนการในอนาคตดีกว่า

การแจกเอกสารระหว่างการประชุม

Return Path ลองมาหลายสูตร

• ส่ง PowerPoint ที่จะนำเสนอในวันประชุมให้บอร์ดอ่านล่วงหน้า ปัญหาคือบอร์ดเบื่อเพราะเห็นสไลด์ก่อนแล้ว และต้องมาฟังข้อมูลซ้ำๆ เป็นเวลานาน
• แยกสไลด์สองชุด และพยายามทำสไลด์ให้สนุกและน่าสนใจ บอร์ดสนใจมากขึ้น แต่การทำสไลด์ให้น่าสนใจต้องใช้พลังมาก และความสนใจของบอร์ดไม่ได้เพิ่มขึ้นในระดับเท่าเทียมกัน
• ปัจจุบันมาลงตัวที่การส่งเอกสารและรายงานให้บอร์ดอ่านล่วงหน้า และไม่ใช่สไลด์ใดๆ เลยเวลาประชุม (completely PowerPoint-free meeting) เปลี่ยนจากการนำเสนอข้อมูลต่อบอร์ดมาเป็นการถกเถียงและสนทนาแทน ซึ่งผลออกมาดีมากเพราะบอร์ดให้ความสนใจ ไม่แอบงีบ ไม่แอบอ่านเมล

การคัดเลือกคนเข้าประชุมบอร์ด

• ทีมผู้บริหารหลัก (core executives) ต้องเข้าประชุมบอร์ดทุกครั้ง เช่น CFO, หัวหน้าเซลส์, ผู้ร่วมก่อตั้งบริษัท, หัวหน้าฝ่ายผลิตภัณฑ์ คนกลุ่มนี้ต้องมีความคุ้นเคยกับบอร์ดและต้องนำเสนอข้อมูลต่อบอร์ดเสมอ
• ผู้บริหารที่เหลือจะหมุนเวียนกันเข้าเสนอข้อมูลต่อบอร์ดปีละ 1-2 ครั้ง เพื่อให้คุ้นเคยกับบอร์ด และเป็นการส่งสัญญาณบอกผู้บริหารกลุ่มนี้ว่ามีความสำคัญต่อบริษัทนะ แค่บางครั้งบอร์ดไม่ได้ประชุมในประเด็นที่เขารับผิดชอบดูแลอยู่เท่านั้นเอง
• อาจอนุญาตให้พนักงานบางคนเข้ามานั่งประชุมบอร์ดในฐานะผู้สังเกตการณ์ (observer = ไม่มีสิทธิพูด) โดยมองว่าเป็นการให้รางวัลหรือให้โอกาสในการพัฒนา อาจเลือกพนักงานเก่งๆ หรือผลงานดี
• บางครั้ง อาจมีคนนอกเข้ามาร่วมประชุมบอร์ดด้วย (เช่น นักลงทุนที่กำลังจะเข้ามาลงหุ้น) ซึ่งพยายามหลีกเลี่ยงเท่าที่จะทำได้ เพราะมากคนมากความ

การกำหนดที่นั่งของการประชุมบอร์ด

กฎง่ายๆ ของ Return Path คือบอร์ดนั่งรวมกันที่ฝั่งหนึ่งของโต๊ะ เพื่อให้คุยกันเองได้ง่ายๆ ส่วนคนที่เหลือจะนั่งอีกฝั่งของโต๊ะ หรือจะนั่งเก้าอี้เสริมด้านหลังก็ได้

การประชุมบอร์ดควรใช้นโยบายห้ามนำอุปกรณ์ไอทีเข้าร่วมเพื่อไม่ให้เสียสมาธิ ให้จดโน้ตลงกระดาษแทนอุปกรณ์ไอที และกำหนดช่วงพักเบรกที่ให้โทรศัพท์หรือเช็คเมลได้

การประชุมช่วง Executive Session และ Closed Session

ช่วงท้ายของการประชุมบอร์ดจะมีช่วงที่เรียกว่า executive session (เฉพาะบอร์ด) และ closed session (เฉพาะบอร์ด ซีอีโอห้ามเข้า) ซึ่งควรให้มีช่วงเวลาเหล่านี้เป็นปกติมาตรฐาน เพื่อไม่ให้คนที่ต้องออกจากห้องรู้สึก "เสียหน้า" (เพราะต้องทำเป็นปกติอยู่แล้ว) และการให้คนออกจากห้องจะทำให้บรรยากาศการประชุม (group dynamics) เปลี่ยนไป ซึ่งอาจส่งผลให้เกิดการสนทนาในประเด็นใหม่ๆ มากขึ้น

ช่วง executive session จะเป็นช่วงที่บอร์ดมีอิสระเต็มที่ในการพูดกับซีอีโอถึงประเด็นต่างๆ ซึ่งอาจกระทบกับทีมผู้บริหารคนอื่นๆ

ส่วนช่วง closed session เป็นช่วงเวลาที่บอร์ดคนอื่นๆ จะคุยกันถึงประสิทธิภาพในการทำงานของซีอีโออย่างตรงไปตรงมา โดยไม่ต้องคำนึงถึงการรักษาหน้าของซีอีโอด้วย อย่างไรก็ตาม ควรกำหนดหน้าที่ให้บอร์ดสักคนสรุปประเด็นในช่วงนี้ (ในภาพรวม) มาให้ซีอีโอฟังเพื่อนำไปปรับปรุงตัวด้วย

สายสัมพันธ์กับบอร์ดนอกเวลาประชุม

ซีอีโอควรสร้างความสัมพันธ์และความสนิทสนมกับบอร์ด ในโอกาสอื่นๆ ที่ไม่ใช่การประชุมบอร์ดด้วย โดยแบ่งวิธีการได้เป็น 3 แบบ

• Ad Hoc การประชุมแบบนานๆ เจอกันที ไม่ได้นัดล่วงหน้า บางครั้งไม่มีอะไรเป็นวาระพิเศษ นัดเจอหน้าคุยเล่นเฉยๆ ปกติแล้วจะมีเจอกันแบบนี้ประมาณ 2-3 ครั้งต่อปีต่อคน ในกรณีที่อยู่เมืองเดียวกันก็อาจแวะไปเยี่ยมที่ออฟฟิศหรือนัดกินข้าว ถ้าอยู่ต่างเมืองก็ใช้วิธีนัดเจอกันถ้าใครไปยังเมืองของอีกฝ่าย เป้าหมายคือเพื่อให้สนิทสนมกันมากขึ้น
• Pre-meeting ในกรณีที่มีเรื่องใหญ่ต้องนำเข้าที่ประชุมบอร์ด เช่น อาจต้องไล่ผู้ร่วมก่อตั้งออก ไม่ควรไปแจ้งเรื่องนี้ตอนประชุม (การประชุมบอร์ดไม่ควรมีเซอร์ไพร์ส) แต่ควรแจ้งบอร์ดผ่านโทรศัพท์เป็นรายคน หรืออาจนัดคุยเป็นการส่วนตัวก่อนการประชุมบอร์ดใหญ่ การประชุมลักษณะนี้ไม่ควรทำให้เป็นประจำ และใช้เฉพาะเท่าที่จำเป็นเท่านั้น
• Social Outing กิจกรรมโซเชียลเพื่อให้ได้ใกล้ชิดกัน เช่น นัดดินเนอร์รวมก่อนหรือหลังประชุมบอร์ด โดยมีบอร์ดเป็นหลัก และอาจให้ทีมบริหารเข้าร่วมด้วย หรือกิจกรรมอื่น เช่น โบว์ลิ่ง ปีนเขา ฯลฯ

บอร์ดกับการตัดสินใจของบริษัท

หน้าที่ของบอร์ดคือช่วยให้ทีมบริหารตัดสินใจในเรื่องสำคัญๆ ได้อย่างรอบคอบ แต่ไม่ใช่มาตัดสินใจแทนให้ หน้าที่ในการตัดสินใจจริงๆ เป็นของทีมบริหาร

กรณีที่ความเห็นในบอร์ดไปคนละทาง Matt มองว่าถ้าตกลงกันไม่ได้ถึงขั้นบอร์ดต้องลงมติโหวต จะถือว่าบริษัทมีปัญหาที่ใหญ่กว่าเรื่องที่ต้องลงมติแล้ว (บอร์ดเสียงแตกเป็นปัญหาใหญ่กว่า) แต่ก็มีเทคนิคช่วยให้บอร์ดตัดสินใจได้ดีขึ้น ดังนี้

1. แสดงข้อมูลจริงอย่างตรงไปตรงมา เฉพาะข้อมูล ไม่มีข้อคิดเห็นเจือปนเท่าที่จะทำได้ เปรียบเทียบข้อดีข้อเสียของแต่ละแนวทาง ต้นทุนและผลประโยชน์
2. แสดงจุดยืนของตัวเราให้บอร์ดเห็นว่า เรามีความเห็นอย่างไรด้วยเหตุผลอะไร เพราะมีโอกาสน้อยที่บอร์ดจะสวนความเห็นของเราถ้าเรามีความเห็นชัดเจนและมีหลักฐานสนับสนุน
3. ทำความเข้าใจบอร์ดแต่ละคนว่ามีความเห็นโน้มเอียงไปทางไหน และควรคุยกับบอร์ดแต่ละคนก่อน ถึงแม้เห็นไม่ตรงกันแต่ก็ช่วยให้บอร์ดเข้าใจกรอบวิธีคิดของเรา
4. ปล่อยให้การสนทนาเป็นไปโดยธรรมชาติ ตั้งคำถามกระตุ้นแล้วฟังเงียบๆ แล้วค่อยๆ ตั้งถามชักจูงบอร์ดไปยังประเด็นที่ต้องการ

แนวทางที่เป็นไปได้ของผลลัพธ์มี 3 แบบ คือ

1. บอร์ดเห็นด้วยกับซีอีโอ เดินหน้าตามแผน
2. บอร์ดไม่เห็นด้วยกับซีอีโอ กลับไปทำการบ้านมาใหม่
3. บอร์ดช่วยขัดเกลาความเห็นของเราซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

ถ้ามีความขัดแย้งกับบอร์ด

กรณีที่บอร์ดไม่พอใจผลงานของซีอีโอ ในฐานะซีอีโอ เราควรรับฟังความเห็นจากบอร์ด ถามเพื่อขอขยายความ อย่าแก้ตัวแม้จะไม่เห็นด้วยก็ตาม จากนั้นควรนำประเด็นไปพัฒนาร่วมกับโค้ชผู้บริหาร และกลับมารายงานผลต่อบอร์ด (ควรให้บอร์ดได้คุยกับโค้ชโดยตรง)

การไล่ซีอีโอออก

Brad Feld นักลงทุนชื่อดังมาเขียนในส่วนนี้ เล่าประสบการณ์ว่าในฐานะบอร์ดของบริษัท startup หลายแห่ง ถ้าจำเป็นต้องปลดซีอีโอ เขาจะทำอย่างไรบ้าง

อย่างแรกคือการปรับวิธีคิด โดยค่า default เขาจะถือว่าตัวเองต้องสนับสนุนซีอีโอทุกทาง แต่เมื่อใดที่เขาเห็นว่าต้องเข้าโหมดตรงข้าม เขาจะเข้าไปแสดงความเห็นต่อซีอีโอว่าในฐานะบอร์ด เขาไม่พอใจผลงานและไม่อยากสนับสนุนบุคคลนั้นในฐานะซีอีโอแล้ว แต่ก็จะให้ข้อแนะนำบางอย่างที่ซีอีโอปฏิบัติตามได้ครบ เขาจะกลับมาสนับสนุนดังเดิม

ถ้าซีอีโอมีท่าทีอ่อนลงและยินดีให้ความร่วมมือ เขาจะนัดคุยกับซีอีโอคนนี้สัปดาห์ละครั้งจนกว่าสถานการณ์จะดีขึ้น

แต่ถ้าสถานการณ์แย่ลงก็ได้เวลาปลดซีอีโอออก เขาจะรับฟังความเห็นจากนักลงทุน ผู้ร่วมก่อตั้ง และทีมบริหารก่อน จากนั้นจะคุยกับบอร์ดคนอื่นๆ โดยพยายามมองหาทางออกทางอื่น และเปิดใจให้มากที่สุด (เขาบอกว่าการไล่ซีอีโอออกจะต้องไม่เป็นการตัดสินใจของเขาคนเดียว แต่ต้องเป็นการตัดสินใจร่วมกันของบอร์ด)

ถ้าต้องไล่ออกจริงๆ เขาจะใช้วิธีแบบ Men in Black คือเรียกซีอีโอมากินข้าวที่ร้านอาหาร ไม่แจ้งล่วงหน้าว่าจะไล่ออก พอมาถึงแล้วก็เข้าประเด็นทันทีว่า "บอร์ดตัดสินใจไล่คุณออก ผมยินดีตอบทุกคำถาม แต่การตัดสินใจนี้แน่นอนแล้วไม่มีเปลี่ยนแปลง ก่อนเรากินข้าวเสร็จ ผมอยากคุยเรื่องแผนการโอนถ่ายอำนาจ"

บอร์ดกับการกำหนดค่าตอบแทนของซีอีโอ

หน้าที่ของบอร์ดที่สำคัญคือ จ้าง ไล่ออก และกำหนดค่าตอบแทนให้ซีอีโอ

การกำหนดค่าตอบแทนของซีอีโอควรอิงจากผลงาน ดังนั้นควรมีการวัดผลงานของซีอีโอเป็นประจำ และเปิดเผยคะแนนให้รับทราบกันทั่วไป นอกจากนี้ซีอีโอเองก็ต้องเรียนรู้จาก feedback ที่ได้รับ มิฉะนั้นวัดผลไปก็ไม่เกิดประโยชน์อะไร

ค่าตอบแทนของซีอีโอแบ่งออกได้เป็น 3 ส่วนคือ เงินเดือน โบนัส และหุ้น

• กรณีของเงินเดือนตรงไปตรงมา ขึ้นเงินเดือนตามผลงานของซีอีโอและผลงานของบริษัท โดยคิดเทียบจากผลงานปีก่อน
• กรณีของโบนัส (incentive pay) ต้องกำหนดนโยบายการจ่ายโบนัสต่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนก่อน และพยายามกำหนดตัวชี้วัดตามมิติที่สำคัญต่อทั้งบริษัท (ซึ่งแต่ละบริษัทต่างกัน) พยายามให้ตัวชี้วัดสามารถวัดผลได้ด้วยตัวเลขมากที่สุด เมื่อครบปีก็นำเป้าหมายต้นปีมาประเมินเป็น % และส่งให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอนุมัติ
• หุ้น (equity) บอร์ดต้องกำหนด option pool ของหุ้นของผู้บริหาร ซึ่งอาจปรับเปลี่ยนได้ตามสถานการณ์ของบริษัท จากนั้นซีอีโอค่อยนำหุ้นเหล่านี้มาแจกจ่ายให้พนักงานอีกทอดหนึ่ง

ค่าใช้จ่าย (expense) ของซีอีโอ ควรทำให้โปร่งใส โดยกำหนดให้ CFO เป็นคนอนุมัติค่าใช้จ่ายของซีอีโอ (เพื่อไม่ให้คนเดียวมีอำนาจเต็ม) วิธีการของ Return Path คือตอนปลายปี ซีอีโอและเลขาจะรวมค่าใช้จ่ายทั้งหมดของซีอีโอมาแยกหมวดหมู่ คัดสิ่งที่ไม่ใช่ค่าใช้จ่ายส่วนตัวออก (เช่น สั่งพิซซ่ามาเลี้ยงพนักงาน โดยซีอีโอควักเงินก่อน) แล้วส่งเป็นรายงานต่อบอร์ดและผู้สอบบัญชี