[Startup CEO] ว่าด้วยบอร์ดของบริษัท Startup

สรุปเนื้อหาจากหนังสือ Startup CEO ของ Matt Blumberg (ตอนเก่าอ่านได้จาก[แท็ก Startup CEO](http://isriya.com/keyword/startup-ceo) นะครับ) ตอนนี้ขอตัดตอนเข้าสู่ภาค 4 เรื่อง "บอร์ด" ของ Startup ก่อน ส่วนนี้น่าสนใจมากเพราะไม่ใช่ว่าทุกคนจะเคยนั่งประชุมบอร์ด คัดเลือกบอร์ด คุยกับบอร์ด ฯลฯ การอ่านประสบการณ์ของ Matt Blumberg อย่างน้อยก็ช่วยให้เห็นภาพว่าบอร์ดคืออะไร มีไปทำไม ควรมีอย่างไร ฯลฯ บล็อกตอนนี้ยาวหน่อยเพราะสรุปเนื้อหาจากหลายบท เอาเฉพาะส่วนที่เกี่ยวกับบอร์ดอย่างเดียว ### ทำไมต้องมีบอร์ด บริษัท startup ก็เล็กๆ ทำไมจึงสมควรต้องมีบอร์ดของบริษัทด้วย? เหตุผลมีดังนี้ - ซีอีโอ (ตัวเรา) ควรมี "เจ้านาย" มากำกับดูแลอีกชั้น ทำให้เราระลึกอยู่เสมอว่าต้องทำอะไรตามกฎเกณฑ์ และมุ่งประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ (เทียบกับสมัยเรียน ต่อให้เราชอบวิชานั้นแค่ไหน ถ้าอาจารย์ไม่สั่งการบ้านเราก็คงไม่ลุกขึ้นมาเขียนบทความสรุปเนื้อหาแน่ๆ) - บอร์ดจะช่วยให้เรามี "เส้นตาย" ให้กับภารกิจหรือโครงการภายในองค์กร ไม่งั้นมันจะลอยชายเรื่อยไป ทำไม่เสร็จสักที (โดยเฉพาะงานที่ไม่มีลูกค้ามากำหนดหรือไม่มีคู่แข่งมาไฟต์) - ประสบการณ์ของบอร์ด จากการทำธุรกิจหรือบริหารงานมาก่อน รวมถึงการเป็นบอร์ดให้บริษัทอื่นๆ จะสามารถแนะนำเทคนิคหรือโซลูชันให้กับบริษัทได้ - บอร์ดจะช่วยให้ซีอีโอมองเห็นภาพกว้างของธุรกิจ เพราะซีอีโอเป็นคนที่อยู่หน้างานจึงอาจจะพลาดการมองภาพรวมไป - การประชุมบอร์ดจะสร้างบรรยากาศของการถกเถียงอย่างซื่อตรง (honest discussion) ที่ช่วยท้าทายและทบทวนการตัดสินใจของทีมบริหาร เหมือนเป็นการกรองอีกชั้นหนึ่ง อย่างไรก็ตาม ต้องพึงระลึกไว้ว่าบอร์ดที่ดีจะไม่ลงมายุ่งกับการบริหารงานโดยตรง (day-to-day operation) บางบริษัทใช้ระบบ advisory board คือเป็นแค่ "คณะที่ปรึกษา" บอร์ดไม่มีสิทธิไล่ซีอีโอออก ซึ่งมักมีความเป็นทางการน้อยกว่า และทำงานกันไม่จริงจังเท่ากับบอร์ดเต็มรูปแบบ ### ใครควรจะมาเป็นบอร์ด ขั้นแรกของการมีบอร์ดบริษัทคือหาคนที่จะมานั่งเป็นบอร์ด ซึ่งควรคัดเลือกคนที่มีคุณภาพเฉกเช่นเดียวกับการหาคนมาอยู่ในทีมผู้บริหารระดับสูงของบริษัท Matt แนะนำคุณสมบัติ 5 ประการของบอร์ดที่ดี 1. __เตรียมตัวล่วงหน้าและให้เวลากับงานของบอร์ดเต็มที่__ มาประชุมทุกครั้ง มาตรงเวลา ไม่หนีกลับก่อน ทำการบ้านล่วงหน้า อ่านเอกสารมาพร้อม ไม่อ่านอีเมลระหว่างประชุม 2. __กล้าพูดในสิ่งที่คิด แม้ว่าจะเป็นเรื่องที่ทำให้ไม่สบายใจ__ บอร์ดที่ดีจะกล้าหยิบยกประเด็นที่มีปัญหาขึ้นมาพูดในที่ประชุม ไม่ใช่แอบมาพูดเป็นส่วนตัวหลังเลิกประชุมแล้ว 3. __มีสายสัมพันธ์ระหว่างบอร์ดด้วยกัน__ บอร์ดที่ดีจะไม่ใช่แค่มาประชุมแล้วค่อยมีโอกาสคุยกับบอร์ดคนอื่น แต่บอร์ดจะหาโอกาสไปทำความรู้จักกันเอง สร้างความสนิทสนมกันในเวลาอื่น รวมถึงสร้างสายสัมพันธ์กับทีมบริหารโดยไม่ต้องผ่านตัวซีอีโอด้วย 4. __มีคลังความรู้และประสบการณ์ให้ใช้มาก__ บอร์ดที่ดีจะมีประสบการณ์สูง มีข้อแนะนำใหม่ๆ เสมอ ซึ่งบอร์ดบางคนที่มีพื้นเพมาจากการทำงานบางอย่างแล้วประสบความสำเร็จเพียงครั้งเดียว (one-trick) มาประชุมไปสักพักแล้วจะเกิดอากาศ "หมดมุข" ไม่มีอะไรใหม่มาแนะนำแล้ว ควรเลี่ยงบอร์ดกลุ่มนี้ 5. __เน้นยุทธศาสตร์ ไม่เน้นบริหาร__ (strategically engaged but operationally distant) ต่อให้เป็นบอร์ดที่เก่งงานบริหาร/ปฏิบัติการ ก็จะเข้าใจดีว่าบริบทของแต่ละบริษัทต่างกัน และไม่เข้ามายุ่งกับการบริหารภายในมากนัก แต่จะให้ความร่วมมือหรือคำแนะนำในเชิงยุทธศาสตร์ภาพใหญ่อย่างเต็มที่ ### กระบวนการสรรหาบอร์ด คำแนะนำในการสรรหาคนมาเป็นบอร์ด 1. จริงจังกับการสรรหาบอร์ด ในระดับเดียวกับการหาคนมาร่วมทีมผู้บริหาร 2. พยายามกระจายที่มาของบอร์ดให้หลากหลาย (source broadly) การขอให้คนมาเป็นบอร์ดถือเป็นการให้เกียรติอย่างสูงต่อบุคคลนั้น ดังนั้นต่อให้เราติดต่อคนไปแล้วเขาไม่ได้มาเป็นบอร์ดในบั้นปลาย (จะด้วยปัจจัยอะไรก็ตาม) แต่อย่างน้อยเขาก็ยินดีมาพบและนั่งคุยด้วย 3. สัมภาษณ์คนให้เยอะเข้าไว้ ควรพบเจอต่อหน้า และสำหรับ "ว่าที่" คนที่เข้ารอบจะมาเป็นบอร์ด ก็ควรสัมภาษณ์หลายๆ ครั้ง และควรให้บอร์ดคนอื่นมาร่วมสัมภาษณ์ด้วย 4. เช็คข้อมูลอ้างอิง (check references) ว่าบุคคลนี้เป็นอย่างไรจากหลายๆ มุมมอง ทั้งเจ้านายเก่า ลูกน้องเก่า เพื่อนเก่า ของบุคคลนั้นๆ 5. ลองให้ผู้เข้ารอบมาร่วมประชุมบอร์ดด้วยจริงๆ ถือเป็นการลองงานก่อน โดยเราควรจัดประชุมนัดพิเศษกับว่าที่บอร์ดก่อนร่วมประชุม เพื่อให้เข้าใจถึงข้อมูลพื้นฐานของบริษัท 6. อย่ากลัวที่จะปฏิเสธไม่ให้เป็นบอร์ด เพราะสุดท้ายแล้วบอร์ดถือเป็น "วงในใกล้ชิด" (inner circle) ของซีอีโอ เลือกให้ดี ถ้ามัวแต่เกรงใจจะกลายเป็นผลเสียของบริษัท ### ค่าตอบแทนของบอร์ด บอร์ดเป็นหัวหน้าของซีอีโอ ดังนั้นการที่ซีอีโอจะไปกำหนดค่าตอบแทนให้บอร์ดอาจดูแปลกๆ แต่ยังไงก็ต้องทำ เทคนิคมีดังนี้ - __กรณีที่เป็นบอร์ดมาจากนักลงทุน (venture director)__ ไม่ต้องจ่ายค่าตอบแทนใดๆ เพราะจ่ายเป็นหุ้นไปตั้งแต่แรกแล้ว ถ้า VC ที่เป็นบอร์ดมาเรียกขอเงินค่าประชุมบอร์ดเพิ่ม ให้ปฏิเสธ เพราะ VC ที่ดีจะถือว่านี่คือ "งานที่ต้องทำอยู่แล้ว" เมื่อเข้าไปลงทุนในบริษัทนั้นๆ - __กรณีที่เป็นบอร์ดควบตำแหน่งผู้บริหารภายใน (managing director)__ ไม่ต้องจ่าย เพราะรับเงินเดือนผู้บริหารอยู่แล้ว - __กรณีที่เป็นบอร์ดอิสระ (independent director)__ ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัททั้งในแง่ตำแหน่งและหุ้น ต้องจ่ายค่าตอบแทน สำหรับการจ่ายค่าตอบแทนให้บอร์ดอิสระ ในกรณีของ startup ธรรมเนียมปฏิบัติคือจ่ายเป็นหุ้นเท่านั้น โดยมีหลักการว่าจ่ายเป็นหุ้นจำนวนน้อยกว่าหุ้นที่แบ่งให้ผู้บริหารระดับสูง แต่น้อยกว่าไม่เยอะนัก และหุ้นที่จ่ายควรมีเงื่อนไขในการขาย (vest) หลังหมดวาระการเป็นบอร์ดแล้ว (ส่วนใหญ่คือ 4 ปี) ถ้าบอร์ดอิสระเรียกค่าตอบแทนเป็นเงินเพิ่มด้วย อย่าเลือกคนนั้นมาเป็นบอร์ด กรณีบอร์ดทำงานห่วยก็ควรมีการเปลี่ยนตัวบอร์ด โดยกรณีที่เป็น venture director อาจให้บริษัทลงทุนนั้นๆ ส่งคนอื่นมาแทน (โควต้าบอร์ดยังอยู่แต่เปลี่ยนตัวคน) ### ขนาดของบอร์ด ขนาดของบอร์ดขึ้นกับขนาดของบริษัท - ถ้ายังไม่เคยระดมทุนจาก VC (pre-Series A) ควรมีบอร์ด 3 คน - ถ้ารับเงินลงทุน Series A แล้ว ควรมีบอร์ด 5 คน - ถ้าเริ่มคิดจะขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ ค่อยมีบอร์ด 7 คน ตำแหน่งของบอร์ด - ควรมีบอร์ดที่ควบตำแหน่งบริหารด้วย (managing director) เพียงคนเดียวคือซีอีโอเอง - ควรมีบอร์ดอิสระ (independent director) ให้เยอะที่สุดเท่าที่เป็นไปได้ จะให้ดีควรเป็นซีอีโอจากบริษัทใหญ่ หรือลูกค้า/พาร์ทเนอร์รายใหญ่ สิ่งสำคัญไม่ใช่ขนาดของบอร์ด แต่เป็นความหลากหลายและความสมดุลของสมาชิกบอร์ด Fred Wilson นักลงทุนชื่อดัง เขียนร่วมในส่วนนี้โดยให้ความเห็นคล้ายๆ กัน - ช่วงเริ่มต้นบริษัท ใช้บอร์ด 3 คน โดยผู้ก่อตั้งเป็นเอง 1 ตำแหน่ง และเชิญคนที่เคารพและเชื่อใจ 2 ตำแหน่ง - เมื่อมีนักลงทุนเข้ามา ก็จะมีเรื่องที่นั่งในบอร์ดที่เป็นตัวแทนนักลงทุนด้วย (ตำแหน่งบอร์ดของเขาในบริษัทต่างๆ มักมาจากวิธีนี้) โดยนักลงทุนจะออกจดหมายที่เรียกว่า shareholders' agreement เป็นข้อตกลงกันระหว่างผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายในบริษัทว่าจะโหวตให้ตัวแทนของนักลงทุนรายหนึ่งเข้ามาเป็นบอร์ด (เป็นมาตรฐานที่ปฏิบัติกันในวงการ) - บอร์ดหลังจากมีนักลงทุนเข้ามา อาจใช้ระบบ 3 คนเท่าเดิม (โควต้าผู้ก่อตั้ง 2, นักลงทุน 1) หรือจะเพิ่มเป็น 5 คนก็ได้ (โควต้านักลงทุน 1-2, ที่เหลือเป็นโควต้าผู้ก่อตั้ง) - พอบริษัทเริ่มใหญ่ เริ่มมีนักลงทุนรายอื่นๆ เข้ามา ก็จะมีตำแหน่งกรรมการอิสระเพิ่มขึ้น ซึ่งเป็นคนดูแลผลประโยชน์ของบริษัท ไม่ใช่ผลประโยชน์ของนักลงทุน - เมื่อบริษัทเข้าตลาดหลักทรัพย์ กฎเกณฑ์การเลือกบอร์ดจะต้องปฏิบัติตามกฎของบริษัทมหาชนทั่วไป มีคณะกรรมการสรรหาบอร์ดที่เรียกว่า nominating committee คอยเลือกบอร์ด และเปลี่ยนตัวสมาชิกในบอร์ดอยู่เรื่อยๆ (ส่วนใหญ่จะใช้วิธีเปลี่ยนสลับปีกันเพื่อไม่ให้ต้องเปลี่ยนยกชุด) ตัวอย่างโครงสร้างบอร์ดของ Twitter (Fred Wilson เป็นนักลงทุนและบอร์ด) - ปีแรก 4 คน (ผู้ก่อตั้ง 2, นักลงทุน 1 ซึ่งก็คือ Fred, ทีมงานช่วงก่อตั้ง 1 คน) - ปีสอง 5 คน (ผู้ก่อตั้ง 2, นักลงทุน 2 จากคนละบริษัทกัน, ทีมงานช่วงก่อตั้ง 1 คน) - ปีสาม 7 คน (ผู้ก่อตั้ง 2, นักลงทุน 3, ผู้บริหารระดับสูง 2) - ปีสี่ 9 คน (ผู้ก่อตั้ง 2, นักลงทุน 3, ซีอีโอ 1, กรรมการอิสระ 3) - ปัจจุบัน 7 คน (ผู้ก่อตั้ง 2, นักลงทุน 1, ซีอีโอ 1, กรรมการอิสระ 3) ### คณะกรรมการย่อย บริษัทส่วนใหญ่มักตั้งคณะกรรมการย่อย/อนุกรรมการภายใต้บอร์ดอีกที โดยคัดเลือกบอร์ดบางคนมาเป็นกรรมการเฉพาะทาง บริษัททั่วไปมักจะมีคณะกรรมการย่อย 2 ชุด - คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (compensation committee) คอยกำหนดค่าตอบแทนให้ซีอีโอและผู้บริหารระดับสูง - คณะกรรมการสอบบัญชี (audit committee) คอยทำงานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก (external auditor) ว่าบัญชีถูกต้องตามมาตรฐานและระเบียบ คณะกรรมการย่อยเหล่านี้มาประชุมกันแค่ปีละ 1-2 ครั้งก็พอ เว้นแต่บริษัทมีขนาดใหญ่จริงๆ ### ใครควรเป็นประธานบอร์ด เดิมที ซีอีโอจะควบตำแหน่งประธานบอร์ดด้วย แต่ช่วงหลังก็มีความพยายามแบ่งแยกบทบาทของซีอีโอกับประธานบอร์ด (chairman) ออกจากกัน ซึ่งในกรณีของบริษัทขนาดเล็กหรือสตาร์ตอัพ ซีอีโอจะควบตำแหน่งด้วยหรือไม่นั้นไม่ใช่ประเด็นมากนัก (คือยังไงก็ได้) การมีประธานบอร์ดแยกอีกตำแหน่งจะมีข้อดีเล็กๆ คือมีคนให้ปรึกษาว่ากำหนดการประชุมบอร์ดควรมีเรื่องอะไรบ้าง แต่ซีอีโอต้องเป็นคนรันการประชุมและเตรียมเอกสารอยู่วันยังค่ำ ไม่เกี่ยวว่ามีตำแหน่งประธานบอร์ดด้วยหรือไม่ ### การประเมินการทำงานของบอร์ด บอร์ดก็ควรถูกประเมินผลการทำงานด้วยเพื่อสร้างวัฒนธรรมการตรวจสอบได้ (accountability) ถ้าบอร์ดมีคุณภาพก็ควรนานๆ ประเมินที (เช่น ทุก 6 ไตรมาส) วิธีการที่ Return Path ใช้คือรันแบบสอบถามง่ายๆ ด้วย Survey Monkey แล้วให้บอร์ดตอบคำถามแบบไม่ต้องระบุตัวตน ประเด็นที่ควรประเมินบอร์ดมีดังนี้ - บอร์ดทำงานในประเด็น (issue) ที่ควรทำหรือเปล่า - วัฒนธรรมการทำงานของบอร์ดนั้นเปิดกว้างแค่ไหน - โครงสร้างของสมาชิกในบอร์ดเหมาะสมหรือไม่ - กระบวนการทำงานของบอร์ด การแจกเอกสาร การประชุม มีประสิทธิภาพแค่ไหน - เอกสารการประชุมบอร์ดเหมาะสมหรือไม่ มีข้อมูลเพียงพอหรือเปล่า - ให้บอร์ดแต่ละคนประเมินผลบอร์ดคนอื่นๆ ในมิติต่างๆ - ให้บอร์ดแต่ละคนประเมินผลของทีมผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุมบอร์ดบ่อยๆ ในมิติต่างๆ เมื่อประเมินเสร็จแล้วก็รายงานแบบง่าย ๆ โดยแปะผลสรุปของ survey พร้อมคอมเมนต์ของซีอีโอ แนบไปในเอกสารการประชุมบอร์ดครั้งถัดไป ### บอร์ดที่ปรึกษา (Advisory Board) บอร์ดที่ปรึกษาไม่สามารถใช้งานแทนบอร์ดบริหาร (Board of Directors) เต็มรูปแบบได้ แต่ถ้าจะมีเพิ่มเพื่อช่วยให้คำปรึกษาก็โอเค บอร์ดที่ปรึกษาแบ่งได้เป็น 2 แบบใหญ่ๆ - ทำงานเป็นทีมจริงๆ เรียกประชุมเพื่อขอความเห็นในประเด็นสำคัญเพียงเรื่องเดียว (single agenda) เพื่อให้ทีมบอร์ดที่ปรึกษาช่วยให้ความเห็น - เป็นทีมในนาม มีชื่อเป็นคณะ แต่ในการทำงานจริงๆ ต่างคนต่างให้คำปรึกษาแยกของใครของมัน การคัดเลือกบอร์ดที่ปรึกษา - ควรกำหนดบทบาท เป้าหมาย เวลาที่ต้องการจากบอร์ดแต่ละคนให้ชัดเจนตั้งแต่แรก - ควรกำหนดคุณสมบัติของคนที่อยากให้เป็นที่ปรึกษาก่อน เช่น ด้านการเงิน x1, ด้านเทคนิค x1, อดีตซีอีโอ x1 แล้วค่อยหาคนที่เหมาะสม - พยายามหาคนที่เจ๋งที่สุดเท่าที่เป็นไปได้ในแต่ละตำแหน่ง ถึงแม้ว่าคนที่เราอยากได้จะปฏิเสธ แต่เขาจะช่วยแนะนำคนอื่นให้ - ต้องจ่ายเงินค่าเสียเวลาให้ที่ปรึกษาด้วย หรือบางครั้งอาจจ่ายเป็นหุ้น - ไม่ทอดทิ้งบอร์ดที่ปรึกษาจนห่างไกลกับบริษัทเกินไป ควรส่งเอกสารและสื่อสารราวกับว่าเขาเป็นบอร์ดเต็มรูปแบบ Return Path ไม่เคยมี advisory board แต่มีที่ปรึกษาอิสระแยกจำนวนหนึ่ง ซึ่งให้ค่าตอบแทนเป็นหุ้นไม่เยอะนัก ที่ปรึกษาทุกคนยินดีจะรับโทรศัพท์จากซีอีโอเมื่อโทรไปปรึกษา และให้ความเห็นที่มีประโยชน์ ### เอกสารสำหรับประชุมบอร์ด โดยทั่วไปแล้ว บอร์ดจะประชุมกันปีละ 2-3 ครั้ง บอร์ดจะตามไม่ค่อยทันบริบทในบริษัท ดังนั้นควรเตรียมเอกสารอย่างจริงจังเพื่อให้บอร์ดเข้าใจสภาวะปัจจุบันของบริษัทให้มากที่สุด เอกสารประชุมบอร์ดเรียกว่า Board Book ประกอบด้วยวาระการประชุมบอร์ด (agenda) และเอกสารเพิ่มเติมอื่นๆ ที่ควรทราบ เทคนิคการทำ Board Book มีดังนี้ - ควรกำหนดฟอร์แมตของ Board Book ให้ชัดเจนและสม่ำเสมอสำหรับการประชุมบอร์ดทุกครั้ง บอร์ดจะได้คุ้นเคยและไม่งง รู้ว่าอะไรอยู่ตรงไหน - ควรทำ Board Book เป็นไฟล์ PDF ไฟล์เดียว มีเลขหน้าชัดเจน อย่าแยกไฟล์แล้วรันเลขหน้าแยกเพราะจะงง - บางครั้งเราอาจส่งเอกสารแยกให้บอร์ดอ่านได้ เช่น รายงานผู้สอบบัญชี แต่เอกสารหลักต้องรวมเป็นไฟล์เดียว - อีกเทคนิคหนึ่งคืออัพโหลดเอกสารลง Google Docs เพื่อให้บอร์ดสามารถเขียนโน้ตและตั้งคำถามในบางจุดได้ล่วงหน้า (ก่อนถึงเวลาประชุมบอร์ด) เพื่อลดการเสียเวลากับประเด็นปลีกย่อยในช่วงการประชุมบอร์ดจริงๆ เอกสารการประชุมบอร์ดควรส่งให้บอร์ดล่วงหน้าหนึ่งสัปดาห์ โดยเว้นให้บอร์ดมีเวลาอ่านช่วงสุดสัปดาห์ด้วย (เช่น ประชุมวันพุธ ควรส่งเอกสารให้ก่อนศุกร์บ่าย, กรณีถ้าประชุมจันทร์ ต้องส่งก่อนพฤหัสบ่าย) สูตรของ Return Path คือให้บอร์ดมีเวลาอ่าน 1 สุดสัปดาห์ + 1 วันทำงาน ### ตัวอย่างโครงสร้างของ Board Book เอกสารที่จะส่งให้บอร์ดก่อนประชุม ควรมีโครงสร้างคร่าวๆ ดังนี้ 1. __Cover memo__ - บทนำสั้นๆ กำหนดกรอบประเด็นที่จะประชุม ข้อมูลสถานที่และเวลาประชุม วาระการประชุมบอร์ด 2. __เอกสารชุดมาตรฐาน (official business)__ เอกสารที่ต้องส่งให้บอร์ดเป็นประจำอยู่แล้ว เช่น บันทึกการประชุมครั้งก่อน (ไว้ให้บอร์ดอนุมัติบันทึกเมื่อประชุม) บันทึกการลงมติอื่นๆ เอกสารการเงิน เอกสารหุ้น 3. __ย้อนรอยงานเก่า (retrospective)__ สรุปความคืบหน้าหลังการประชุมครั้งก่อน และประเด็นสำคัญที่อยากหารือในการประชุมครั้งนี้ โดยจัดระเบียบให้อ่านง่าย 4. __ประเด็นหารือ (on my mind)__ สรุปประเด็นที่อยากหารือ 3-5 ประเด็นในการประชุมครั้งนี้ 5. __executive session__ เอกสารแยกสำหรับการประชุมเกี่ยวกับตัวซีอีโอ อาจทำเป็นเอกสารแยกได้ถ้ามีความลับ โดยเฉลี่ยแล้ว Board Book ของ Return Path ยาวประมาณ 100 หน้า การเตรียมเอกสารเพื่อประชุมบอร์ดมีความสำคัญเท่าๆ กับการประชุมบอร์ด เพราะช่วยให้ทีมผู้บริหารต้องรวบรวมข้อมูลอย่างเป็นระบบเพื่อมานำเสนอต่อบอร์ด แน่นอนว่าเป็นกระบวนการที่เหนื่อย อาจต้องใช้เวลาหลายวัน แต่ก็คุ้มค่า ### การประชุมบอร์ด กำหนดเวลาของการประชุมบอร์ด - ควรกำหนดวันที่ประชุมบอร์ดล่วงหน้ายาวๆ และยึดกับวันที่นั้นๆ ไว้เพื่อให้บอร์ดทุกคนเข้าประชุมได้ครบ - ต้องรู้กำหนดการทั่วๆ ไปของบอร์ดแต่ละคน รู้ว่าบอร์ดคนนั้นจัดตารางเวลาเองหรือให้เลขาทำให้ - กำหนดช่วงเวลาประชุมบอร์ดตลอดปีตอนปลายปี เพราะเป็นช่วงที่ผู้บริหารมักวางแผนนัดหมายประจำปีต่อไป - ถ้าบอร์ดอยู่คนละเมืองและต้องเดินทางมาประชุม และนั่งเก้าอี้บอร์ดมากกว่าหนึ่งบริษัท ก็ควรประสานงานกับบริษัทนั้นๆ เพื่อกำหนดช่วงเวลาประชุมให้เหมาะสมด้วย (เช่น ไม่ชนกัน จัดใกล้ๆ กันจะได้เดินทางทีเดียว) - ถ้ามีบอร์ดอยู่หลายเมือง ก็ควรวนสถานที่จัดการประชุมให้เฉลี่ยแล้วเท่าเทียมกัน ความถี่ของการประชุมบอร์ด ขึ้นกับสภาพของบริษัท - __ช่วง startup เริ่มต้นบริษัท__ ประชุมทุกเดือน, ครั้งละ 1 ชั่วโมง, ใช้วิธีโทรศัพท์ - __ช่วงบริษัทเริ่มมีรายได้__ ประชุมปีละ 6-8 ครั้ง, ครั้งละ 2 ชั่วโมง, ผ่านโทรศัพท์ อาจมี 1-2 ครั้งที่เป็นการประชุมแบบเจอหน้าและยาวหน่อย - __ช่วงบริษัทเริ่มเติบโต__ ประชุมไตรมาสละครั้ง, ครั้งละขั้นต่ำ 4 ชั่วโมง, ประชุมแบบเจอหน้า บางปีอาจจัดการประชุมบอร์ดนอกสถานที่ โดยการประชุมจะเข้มข้นกว่าและยาวกว่า ทั้งตอนบ่าย ตอนค่ำ และตอนเช้า บอร์ดมีโอกาสคุยกันเองเยอะกว่าในช่วงเวลา social เช่น เวลาพักหรือกินข้าว ### การกำหนดเวลาในการประชุมบอร์ด ซีอีโอจะเป็นคนกำหนดวาระในการประชุมบอร์ดว่าแต่ละช่วงจะคุยกันเรื่องอะไรบ้าง (ล้อตาม Board Book) ควรกำหนดฟอร์แมตของวาระให้สม่ำเสมอ ตัวอย่างวาระการประชุมบอร์ดมีดังนี้ 1. เปิดงานและกำหนดกรอบการประชุม (5 นาที) 2. คุยถึงประเด็นทางธุรกิจที่ต้องคุยทุกครั้ง (official business) (15 นาที) 3. ย้อนงานเก่า (retrospect) โดยมีช่วง Q&A (45 นาที) 4. วาระหารือ (on my mind) อาจแยกตามวาระ (2 ชั่วโมง) 5. คุยกับผู้บริหาร (executive session) ช่วงนี้จะมีแค่ซีอีโอกับบอร์ด ห้ามผู้บริหารคนอื่นเข้า (แม้จะมีตำแหน่งในบอร์ดด้วยก็ตาม) (30 นาที) 6. วาระปิด (closed session) ช่วงนี้มีแต่บอร์ดคุยกันเอง ซีอีโอต้องออกจากห้อง (30 นาที) เนื้อหาการประชุมในบอร์ดควรมองไปถึงอนาคตเป็นหลัก ไม่ใช่ย้อนอดีตเพราะจะเป็นกลายเป็น "ซีอีโอรายงานบอร์ด" ไปแทน ซึ่งไม่ได้ประโยชน์อะไร เพราะบอร์ดสามารถอ่านข้อมูลพวกนี้ได้จากเอกสารอยู่แล้ว เอาเวลาไปคุยเรื่องแผนการในอนาคตดีกว่า ### การแจกเอกสารระหว่างการประชุม Return Path ลองมาหลายสูตร - ส่ง PowerPoint ที่จะนำเสนอในวันประชุมให้บอร์ดอ่านล่วงหน้า ปัญหาคือบอร์ดเบื่อเพราะเห็นสไลด์ก่อนแล้ว และต้องมาฟังข้อมูลซ้ำๆ เป็นเวลานาน - แยกสไลด์สองชุด และพยายามทำสไลด์ให้สนุกและน่าสนใจ บอร์ดสนใจมากขึ้น แต่การทำสไลด์ให้น่าสนใจต้องใช้พลังมาก และความสนใจของบอร์ดไม่ได้เพิ่มขึ้นในระดับเท่าเทียมกัน - ปัจจุบันมาลงตัวที่การส่งเอกสารและรายงานให้บอร์ดอ่านล่วงหน้า และไม่ใช่สไลด์ใดๆ เลยเวลาประชุม (completely PowerPoint-free meeting) เปลี่ยนจากการนำเสนอข้อมูลต่อบอร์ดมาเป็นการถกเถียงและสนทนาแทน ซึ่งผลออกมาดีมากเพราะบอร์ดให้ความสนใจ ไม่แอบงีบ ไม่แอบอ่านเมล ### การคัดเลือกคนเข้าประชุมบอร์ด - ทีมผู้บริหารหลัก (core executives) ต้องเข้าประชุมบอร์ดทุกครั้ง เช่น CFO, หัวหน้าเซลส์, ผู้ร่วมก่อตั้งบริษัท, หัวหน้าฝ่ายผลิตภัณฑ์ คนกลุ่มนี้ต้องมีความคุ้นเคยกับบอร์ดและต้องนำเสนอข้อมูลต่อบอร์ดเสมอ - ผู้บริหารที่เหลือจะหมุนเวียนกันเข้าเสนอข้อมูลต่อบอร์ดปีละ 1-2 ครั้ง เพื่อให้คุ้นเคยกับบอร์ด และเป็นการส่งสัญญาณบอกผู้บริหารกลุ่มนี้ว่ามีความสำคัญต่อบริษัทนะ แค่บางครั้งบอร์ดไม่ได้ประชุมในประเด็นที่เขารับผิดชอบดูแลอยู่เท่านั้นเอง - อาจอนุญาตให้พนักงานบางคนเข้ามานั่งประชุมบอร์ดในฐานะผู้สังเกตการณ์ (observer = ไม่มีสิทธิพูด) โดยมองว่าเป็นการให้รางวัลหรือให้โอกาสในการพัฒนา อาจเลือกพนักงานเก่งๆ หรือผลงานดี - บางครั้ง อาจมีคนนอกเข้ามาร่วมประชุมบอร์ดด้วย (เช่น นักลงทุนที่กำลังจะเข้ามาลงหุ้น) ซึ่งพยายามหลีกเลี่ยงเท่าที่จะทำได้ เพราะมากคนมากความ ### การกำหนดที่นั่งของการประชุมบอร์ด กฎง่ายๆ ของ Return Path คือบอร์ดนั่งรวมกันที่ฝั่งหนึ่งของโต๊ะ เพื่อให้คุยกันเองได้ง่ายๆ ส่วนคนที่เหลือจะนั่งอีกฝั่งของโต๊ะ หรือจะนั่งเก้าอี้เสริมด้านหลังก็ได้ การประชุมบอร์ดควรใช้นโยบายห้ามนำอุปกรณ์ไอทีเข้าร่วมเพื่อไม่ให้เสียสมาธิ ให้จดโน้ตลงกระดาษแทนอุปกรณ์ไอที และกำหนดช่วงพักเบรกที่ให้โทรศัพท์หรือเช็คเมลได้ ### การประชุมช่วง Executive Session และ Closed Session ช่วงท้ายของการประชุมบอร์ดจะมีช่วงที่เรียกว่า executive session (เฉพาะบอร์ด) และ closed session (เฉพาะบอร์ด ซีอีโอห้ามเข้า) ซึ่งควรให้มีช่วงเวลาเหล่านี้เป็นปกติมาตรฐาน เพื่อไม่ให้คนที่ต้องออกจากห้องรู้สึก "เสียหน้า" (เพราะต้องทำเป็นปกติอยู่แล้ว) และการให้คนออกจากห้องจะทำให้บรรยากาศการประชุม (group dynamics) เปลี่ยนไป ซึ่งอาจส่งผลให้เกิดการสนทนาในประเด็นใหม่ๆ มากขึ้น ช่วง executive session จะเป็นช่วงที่บอร์ดมีอิสระเต็มที่ในการพูดกับซีอีโอถึงประเด็นต่างๆ ซึ่งอาจกระทบกับทีมผู้บริหารคนอื่นๆ ส่วนช่วง closed session เป็นช่วงเวลาที่บอร์ดคนอื่นๆ จะคุยกันถึงประสิทธิภาพในการทำงานของซีอีโออย่างตรงไปตรงมา โดยไม่ต้องคำนึงถึงการรักษาหน้าของซีอีโอด้วย อย่างไรก็ตาม ควรกำหนดหน้าที่ให้บอร์ดสักคนสรุปประเด็นในช่วงนี้ (ในภาพรวม) มาให้ซีอีโอฟังเพื่อนำไปปรับปรุงตัวด้วย ### สายสัมพันธ์กับบอร์ดนอกเวลาประชุม ซีอีโอควรสร้างความสัมพันธ์และความสนิทสนมกับบอร์ด ในโอกาสอื่นๆ ที่ไม่ใช่การประชุมบอร์ดด้วย โดยแบ่งวิธีการได้เป็น 3 แบบ - __Ad Hoc__ การประชุมแบบนานๆ เจอกันที ไม่ได้นัดล่วงหน้า บางครั้งไม่มีอะไรเป็นวาระพิเศษ นัดเจอหน้าคุยเล่นเฉยๆ ปกติแล้วจะมีเจอกันแบบนี้ประมาณ 2-3 ครั้งต่อปีต่อคน ในกรณีที่อยู่เมืองเดียวกันก็อาจแวะไปเยี่ยมที่ออฟฟิศหรือนัดกินข้าว ถ้าอยู่ต่างเมืองก็ใช้วิธีนัดเจอกันถ้าใครไปยังเมืองของอีกฝ่าย เป้าหมายคือเพื่อให้สนิทสนมกันมากขึ้น - __Pre-meeting__ ในกรณีที่มีเรื่องใหญ่ต้องนำเข้าที่ประชุมบอร์ด เช่น อาจต้องไล่ผู้ร่วมก่อตั้งออก ไม่ควรไปแจ้งเรื่องนี้ตอนประชุม (การประชุมบอร์ดไม่ควรมีเซอร์ไพร์ส) แต่ควรแจ้งบอร์ดผ่านโทรศัพท์เป็นรายคน หรืออาจนัดคุยเป็นการส่วนตัวก่อนการประชุมบอร์ดใหญ่ การประชุมลักษณะนี้ไม่ควรทำให้เป็นประจำ และใช้เฉพาะเท่าที่จำเป็นเท่านั้น - __Social Outing__ กิจกรรมโซเชียลเพื่อให้ได้ใกล้ชิดกัน เช่น นัดดินเนอร์รวมก่อนหรือหลังประชุมบอร์ด โดยมีบอร์ดเป็นหลัก และอาจให้ทีมบริหารเข้าร่วมด้วย หรือกิจกรรมอื่น เช่น โบว์ลิ่ง ปีนเขา ฯลฯ ### บอร์ดกับการตัดสินใจของบริษัท หน้าที่ของบอร์ดคือช่วยให้ทีมบริหารตัดสินใจในเรื่องสำคัญๆ ได้อย่างรอบคอบ แต่ไม่ใช่มาตัดสินใจแทนให้ หน้าที่ในการตัดสินใจจริงๆ เป็นของทีมบริหาร กรณีที่ความเห็นในบอร์ดไปคนละทาง Matt มองว่าถ้าตกลงกันไม่ได้ถึงขั้นบอร์ดต้องลงมติโหวต จะถือว่าบริษัทมีปัญหาที่ใหญ่กว่าเรื่องที่ต้องลงมติแล้ว (บอร์ดเสียงแตกเป็นปัญหาใหญ่กว่า) แต่ก็มีเทคนิคช่วยให้บอร์ดตัดสินใจได้ดีขึ้น ดังนี้ 1. แสดงข้อมูลจริงอย่างตรงไปตรงมา เฉพาะข้อมูล ไม่มีข้อคิดเห็นเจือปนเท่าที่จะทำได้ เปรียบเทียบข้อดีข้อเสียของแต่ละแนวทาง ต้นทุนและผลประโยชน์ 2. แสดงจุดยืนของตัวเราให้บอร์ดเห็นว่า เรามีความเห็นอย่างไรด้วยเหตุผลอะไร เพราะมีโอกาสน้อยที่บอร์ดจะสวนความเห็นของเราถ้าเรามีความเห็นชัดเจนและมีหลักฐานสนับสนุน 3. ทำความเข้าใจบอร์ดแต่ละคนว่ามีความเห็นโน้มเอียงไปทางไหน และควรคุยกับบอร์ดแต่ละคนก่อน ถึงแม้เห็นไม่ตรงกันแต่ก็ช่วยให้บอร์ดเข้าใจกรอบวิธีคิดของเรา 4. ปล่อยให้การสนทนาเป็นไปโดยธรรมชาติ ตั้งคำถามกระตุ้นแล้วฟังเงียบๆ แล้วค่อยๆ ตั้งถามชักจูงบอร์ดไปยังประเด็นที่ต้องการ แนวทางที่เป็นไปได้ของผลลัพธ์มี 3 แบบ คือ 1. บอร์ดเห็นด้วยกับซีอีโอ เดินหน้าตามแผน 2. บอร์ดไม่เห็นด้วยกับซีอีโอ กลับไปทำการบ้านมาใหม่ 3. บอร์ดช่วยขัดเกลาความเห็นของเราซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท ### ถ้ามีความขัดแย้งกับบอร์ด กรณีที่บอร์ดไม่พอใจผลงานของซีอีโอ ในฐานะซีอีโอ เราควรรับฟังความเห็นจากบอร์ด ถามเพื่อขอขยายความ อย่าแก้ตัวแม้จะไม่เห็นด้วยก็ตาม จากนั้นควรนำประเด็นไปพัฒนาร่วมกับโค้ชผู้บริหาร และกลับมารายงานผลต่อบอร์ด (ควรให้บอร์ดได้คุยกับโค้ชโดยตรง) ### การไล่ซีอีโอออก [Brad Feld](http://www.feld.com/) นักลงทุนชื่อดังมาเขียนในส่วนนี้ เล่าประสบการณ์ว่าในฐานะบอร์ดของบริษัท startup หลายแห่ง ถ้าจำเป็นต้องปลดซีอีโอ เขาจะทำอย่างไรบ้าง อย่างแรกคือการปรับวิธีคิด โดยค่า default เขาจะถือว่าตัวเองต้องสนับสนุนซีอีโอทุกทาง แต่เมื่อใดที่เขาเห็นว่าต้องเข้าโหมดตรงข้าม เขาจะเข้าไปแสดงความเห็นต่อซีอีโอว่าในฐานะบอร์ด เขาไม่พอใจผลงานและไม่อยากสนับสนุนบุคคลนั้นในฐานะซีอีโอแล้ว แต่ก็จะให้ข้อแนะนำบางอย่างที่ซีอีโอปฏิบัติตามได้ครบ เขาจะกลับมาสนับสนุนดังเดิม ถ้าซีอีโอมีท่าทีอ่อนลงและยินดีให้ความร่วมมือ เขาจะนัดคุยกับซีอีโอคนนี้สัปดาห์ละครั้งจนกว่าสถานการณ์จะดีขึ้น แต่ถ้าสถานการณ์แย่ลงก็ได้เวลาปลดซีอีโอออก เขาจะรับฟังความเห็นจากนักลงทุน ผู้ร่วมก่อตั้ง และทีมบริหารก่อน จากนั้นจะคุยกับบอร์ดคนอื่นๆ โดยพยายามมองหาทางออกทางอื่น และเปิดใจให้มากที่สุด (เขาบอกว่าการไล่ซีอีโอออกจะต้องไม่เป็นการตัดสินใจของเขาคนเดียว แต่ต้องเป็นการตัดสินใจร่วมกันของบอร์ด) ถ้าต้องไล่ออกจริงๆ เขาจะใช้วิธีแบบ Men in Black คือเรียกซีอีโอมากินข้าวที่ร้านอาหาร ไม่แจ้งล่วงหน้าว่าจะไล่ออก พอมาถึงแล้วก็เข้าประเด็นทันทีว่า "บอร์ดตัดสินใจไล่คุณออก ผมยินดีตอบทุกคำถาม แต่การตัดสินใจนี้แน่นอนแล้วไม่มีเปลี่ยนแปลง ก่อนเรากินข้าวเสร็จ ผมอยากคุยเรื่องแผนการโอนถ่ายอำนาจ" ### บอร์ดกับการกำหนดค่าตอบแทนของซีอีโอ หน้าที่ของบอร์ดที่สำคัญคือ จ้าง ไล่ออก และกำหนดค่าตอบแทนให้ซีอีโอ การกำหนดค่าตอบแทนของซีอีโอควรอิงจากผลงาน ดังนั้นควรมีการวัดผลงานของซีอีโอเป็นประจำ และเปิดเผยคะแนนให้รับทราบกันทั่วไป นอกจากนี้ซีอีโอเองก็ต้องเรียนรู้จาก feedback ที่ได้รับ มิฉะนั้นวัดผลไปก็ไม่เกิดประโยชน์อะไร ค่าตอบแทนของซีอีโอแบ่งออกได้เป็น 3 ส่วนคือ เงินเดือน โบนัส และหุ้น - กรณีของเงินเดือนตรงไปตรงมา ขึ้นเงินเดือนตามผลงานของซีอีโอและผลงานของบริษัท โดยคิดเทียบจากผลงานปีก่อน - กรณีของโบนัส (incentive pay) ต้องกำหนดนโยบายการจ่ายโบนัสต่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนก่อน และพยายามกำหนดตัวชี้วัดตามมิติที่สำคัญต่อทั้งบริษัท (ซึ่งแต่ละบริษัทต่างกัน) พยายามให้ตัวชี้วัดสามารถวัดผลได้ด้วยตัวเลขมากที่สุด เมื่อครบปีก็นำเป้าหมายต้นปีมาประเมินเป็น % และส่งให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอนุมัติ - หุ้น (equity) บอร์ดต้องกำหนด option pool ของหุ้นของผู้บริหาร ซึ่งอาจปรับเปลี่ยนได้ตามสถานการณ์ของบริษัท จากนั้นซีอีโอค่อยนำหุ้นเหล่านี้มาแจกจ่ายให้พนักงานอีกทอดหนึ่ง ค่าใช้จ่าย (expense) ของซีอีโอ ควรทำให้โปร่งใส โดยกำหนดให้ CFO เป็นคนอนุมัติค่าใช้จ่ายของซีอีโอ (เพื่อไม่ให้คนเดียวมีอำนาจเต็ม) วิธีการของ Return Path คือตอนปลายปี ซีอีโอและเลขาจะรวมค่าใช้จ่ายทั้งหมดของซีอีโอมาแยกหมวดหมู่ คัดสิ่งที่ไม่ใช่ค่าใช้จ่ายส่วนตัวออก (เช่น สั่งพิซซ่ามาเลี้ยงพนักงาน โดยซีอีโอควักเงินก่อน) แล้วส่งเป็นรายงานต่อบอร์ดและผู้สอบบัญชี